कम्पनी ऐन, २०६३ खारेज गरिँदै: समयसापेक्ष नयाँ ‘कम्पनी ऐन, २०८३’ ल्याउने प्रक्रिया अघि बढ्यो, नयाँ के के थपिँदै छ ?

सुवास निरौला नेपाल सरकारले दुई दशकअघि तर्जुमा गरिएको कम्पनी ऐन, २०६३ लाई पूर्ण रूपमा खारेज गर्दै समयसापेक्ष नयाँ ‘कम्पनी ऐन, २०८३’ ल्याउने प्रक्रियालाई अगाडि बढाएको छ।

उद्योग, वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रालयले हालै सार्वजनिक गरेको कम्पनी कानुनसम्बन्धी व्यवस्था गर्न बनेको विधेयकको अवधारणापत्रले नेपालको झन्झटिलो कम्पनी प्रशासनलाई डिजिटल युगमा रूपान्तरण गर्ने र लगानीमैत्री वातावरण बनाउने एउटा बृहत् मार्गचित्र प्रस्तुत गरेको छ। विगत २५ वर्षमा विश्वव्यापी व्यवसाय गर्ने शैली, प्रविधिको विकास, र लगानीको ढाँचामा आएको अभूतपूर्व परिवर्तनका कारण मौजुदा ऐनका प्रावधानहरू असान्दर्भिक भइसकेको ठहर गर्दै सरकारले संशोधनको साटो पूर्ण प्रतिस्थापनको बाटो रोजेको हो। विशेष गरी नेपाल संघीय लोकतान्त्रिक गणतन्त्रमा प्रवेश गरेपछि राज्यका नीतिहरू परिवर्तन भएका र संविधानको धारा ५१ (घ) ले परिकल्पना गरेको निजी क्षेत्रको सहभागिता र लगानी प्रवर्द्धन गर्ने नीतिलाई कार्यान्वयन गर्न पुरानो ऐन बाधक देखिएको मन्त्रालयको निष्कर्ष छ। संघीय संरचना अनुरूप कम्पनी प्रशासनलाई सुदृढ बनाउन र बदलिँदो वैश्विक आर्थिक परिवेशलाई सम्बोधन गर्न नयाँ कानुन अपरिहार्य भएको यस अवधारणापत्रले प्रष्ट पारेको छ। पुरानो ऐनलाई खारेज गर्नुपर्ने प्रमुख कारणमध्ये प्रविधिमा आधारित व्यवसाय र स्टार्टअप संस्कृतिलाई कानुनी दायरामा ल्याउन नसक्नु पनि एक हो। अहिलेको ऐनले नवप्रवर्तनमा आधारित व्यवसाय र आधुनिक प्रविधिलाई पूर्ण रूपमा सम्बोधन गर्न नसकेका कारण कैयौँ नवीन व्यवसायहरू कानुनी जटिलतामा फसेका छन्। यसका साथै अन्तर्राष्ट्रिय वित्त प्रतिवेदन प्रणाली (IFRS) सँग सामञ्जस्य कायम गर्न र व्यापार सहजीकरण (Ease of Doing Business) सम्बन्धी अन्तर्राष्ट्रिय मापदण्डहरू पूरा गर्न पनि नयाँ कानुनको आवश्यकता देखिएको हो। सर्वोच्च अदालतले समेत विभिन्न मुद्दाहरूमा संस्थागत सामाजिक उत्तरदायित्व (CSR) लगायतका विषयमा एकीकृत कानुन बनाउन आदेश दिएकाले पनि सरकारलाई नयाँ कानुन ल्याउन दबाब परेको थियो। यसरी संवैधानिक आवश्यकता, अन्तर्राष्ट्रिय दायित्व र अदालती आदेशलाई एकीकृत रूपमा सम्बोधन गर्न सरकारले 'विधेयक, २०८३' को खाका तयार पारेको छ। नयाँ प्रस्तावित ऐनको सबैभन्दा ठूलो र महत्त्वपूर्ण पक्ष कम्पनी प्रशासनलाई पूर्णतः डिजिटल र कागजविहीन (Paperless) बनाउनु हो। अब कम्पनी दर्ता गर्न, अभिलेखीकरण गर्न वा अन्य प्रशासनिक कामका लागि कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा भौतिक रूपमा उपस्थित हुनुपर्ने बाध्यतालाई नयाँ कानुनले अन्त्य गर्ने लक्ष्य लिएको छ। डिजिटल हस्ताक्षर र विद्युतीय प्रमाणीकरणलाई कानुनी मान्यता दिँदै अनलाइन पद्धतिबाटै सेवा प्रवाह गर्ने व्यवस्था प्रस्ताव गरिएको छ। यसबाट प्रशासनिक झन्झट र लागत घट्नुका साथै पारदर्शितामा व्यापक सुधार आउने अपेक्षा गरिएको छ। कर्मचारी र लगानीकर्ताको समय बचत हुने र भ्रष्टाचारका सम्भावित ढोकाहरू बन्द हुने विश्वास मन्त्रालयको छ। यो व्यवस्था 'डिजिटल नेपाल फ्रेमवर्क' र सरकारले घोषणा गरेको 'सूचना प्रविधि दशक'को लक्ष्यसँग पनि सिधै जोडिएको छ। यसैगरी, नयाँ ऐनमा समावेश गरिएको अर्को क्रान्तिकारी व्यवस्था 'स्वेट सेयर' (Sweat Equity) को वैधानिकता हो। नेपालको हालको कानुनमा कुनै व्यक्तिले नगद लगानी नगरी आफ्नो सीप, ज्ञान वा मेहनतको बदलामा कम्पनीको सेयर पाउने स्पष्ट व्यवस्था छैन। नयाँ ऐनले कुनै व्यक्तिले कम्पनीमा आफ्नो बौद्धिक सम्पत्ति, प्रविधि वा योगदानका आधारमा सेयर प्राप्त गर्न सक्ने बाटो खोल्नेछ। विशेष गरी पूँजी नभएका तर नवीन विचार र सीप भएका युवा उद्यमी र स्टार्टअपहरूका लागि यो व्यवस्था एउटा बरदान साबित हुनेछ। यसले प्रतिभालाई पूँजीमा बदल्ने आधार तयार पार्नेछ। जसका कारण बौद्धिक पलायन रोक्न र स्वदेशमै नवप्रवर्तनलाई प्रोत्साहन गर्न मद्दत पुग्नेछ। संस्थागत सुशासन र पारदर्शिताका लागि नयाँ ऐनमा 'ह्वीसल ब्लोअर'को व्यवस्था गरिएको छ। सार्वजनिक कम्पनीहरूमा कर्मचारी वा कुनै सरोकारवालाले भ्रष्टाचार, अनियमितता वा गल्ती भएको देखेमा त्यसको गोप्य रूपमा जानकारी दिन सक्ने संयन्त्र बनाइनेछ। यस्तो जानकारी दिने व्यक्तिको पहिचान पूर्णतः गोप्य राखिनेछ र उसलाई कानुनी संरक्षण प्रदान गरिनेछ। यसले कम्पनीहरूभित्र हुने आन्तरिक अनियमिततालाई रोक्न र जवाफदेहिता बढाउन ठूलो भूमिका खेल्नेछ। त्यसैगरी, कम्पनीको शेयरमा रहने 'वास्तविक धनी' (Beneficial Owner) र दर्तावाल शेयरधनी फरक भएमा त्यसको अनिवार्य घोषणा गर्नुपर्ने प्रावधानले सम्पत्ति शुद्धीकरण नियन्त्रणमा पनि राज्यलाई बलियो बनाउनेछ। अल्पसंख्यक शेयरधनीहरूको हक हित संरक्षणलाई पनि नयाँ ऐनले विशेष प्राथमिकतामा राखेको छ। नेपालमा धेरैजसो कम्पनीहरू पारिवारिक वा निश्चित समूहको नियन्त्रणमा रहने र साना लगानीकर्ताहरूको आवाज नसुनिने समस्या छ। नयाँ कानुनले बहुमत शेयरधनीले अल्पसंख्यक शेयरधनीको हितविपरीत काम गर्न नसक्ने गरी नियमन र उपचारात्मक व्यवस्था प्रस्ताव गरेको छ। साना लगानीकर्ताहरूको अधिकार सुरक्षित नभएसम्म पूँजी बजारमा आम सर्वसाधारणको विश्वास बढ्न नसक्ने यथार्थलाई यसले आत्मसात् गरेको देखिन्छ। साथै, सार्वजनिक कम्पनीहरूमा स्वतन्त्र सञ्चालकको भूमिका र जिम्मेवारीलाई थप स्पष्ट र अधिकारसम्पन्न बनाउन खोजिएको छ। जसले गर्दा सञ्चालक समिति सन्तुलित र उत्तरदायी बनोस्। कम्पनी बन्द गर्ने प्रक्रिया अर्थात् 'एक्जिट स्ट्राटेजी'लाई सरल बनाउनु नयाँ ऐनको अर्को मुख्य विशेषता हो। अहिले नेपालमा कम्पनी खोल्न जति सहज छ। घाटामा गएको वा काम नभएको कम्पनी बन्द गर्न वर्षौँ लाग्ने र अनेकौँ झन्झट बेहोर्नुपर्ने अवस्था छ। नयाँ ऐनले 'निष्क्रिय कम्पनी'को स्पष्ट परिभाषा गर्नेछ र सञ्चालकको स्वघोषणालाई मुख्य आधार मानी निश्चित समयभित्र कम्पनी खारेजी गर्न सकिने व्यवस्था गर्नेछ। यसले लगानीकर्ताहरूलाई असफल भएको व्यवसायबाट सहजै बाहिर निस्केर नयाँ क्षेत्रमा लगानी गर्न प्रेरित गर्नेछ। खारेज हुने कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्वको मूल्याङ्कन र फरफारक सम्बन्धी व्यवस्थालाई पनि थप सुदृढ बनाइनेछ। जसले गर्दा खारेजीको समयमा हुने विवादहरू न्यून हुनेछन्। कम्पनीहरूको वर्गीकरण र अनुपालनका सम्बन्धमा नयाँ ऐनले 'जोखिममा आधारित अनुपालन प्रणाली'अवलम्बन गर्ने प्रस्ताव गरेको छ। अहिले साना र ठूला सबै कम्पनीका लागि रिपोर्टिङ र कागजी प्रक्रिया एउटै छ। जसका कारण साना उद्यमीहरूलाई अनावश्यक भार परिरहेको छ। नयाँ ऐनले कम्पनीको प्रकृति, लगानी र जोखिमका आधारमा फरक-फरक रिपोर्टिङ मापदण्ड तोक्नेछ। साना कम्पनीलाई कम प्रशासनिक झन्झट हुनेछ भने ठूला र सार्वजनिक चासोका कम्पनीहरूलाई बढी जिम्मेवार बनाइनेछ। यसले व्यवसाय गर्ने लागत घटाउन र प्रशासनलाई चुस्त राख्न मद्दत गर्नेछ। नयाँ कानुनले विदेशी लगानी र मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीहरूका सम्बन्धमा पनि थप स्पष्टता ल्याउन खोजेको छ। मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीहरूले सामाजिक कार्यमा योगदान पुर्‍याउन सक्ने गरी तिनीहरूको संस्थापना र सञ्चालनलाई थप व्यवस्थित गरिनेछ। साथै, कम्पनी सञ्चालक समितिको उत्तरदायित्वलाई पदीय मर्यादा र व्यावसायिकतासँग जोडिनेछ। सार्वजनिक कम्पनीहरूमा नियुक्ति हुने पदहरूमा उपयुक्त व्यक्तिको सिफारिस गर्न र पारिश्रमिक तय गर्न छुट्टै समितिको व्यवस्था गरिनेछ। जसले गर्दा भनसुन र पहुँचको आधारमा हुने नियुक्तिहरू निरुत्साहित हुनेछन्। विधेयकको अवधारणापत्रमा उल्लेख भए अनुसार, औद्योगिक नीति २०६७, आपूर्ति नीति २०६९, र राष्ट्रिय बौद्धिक सम्पत्ति नीति २०७३ जस्ता विभिन्न क्षेत्रगत नीतिहरूसँग पनि नयाँ कम्पनी ऐनको सामञ्जस्य मिलाइनेछ। उद्योग मन्त्रालयका सचिव कृष्ण बहादुर राउतको हस्ताक्षर रहेको यस दस्तावेजले नेपालको निजी क्षेत्रलाई आधुनिक र प्रतिस्पर्धी बनाउन एउटा ऐतिहासिक अवसरको रूपमा यो विधेयकलाई लिएको छ। हाल यो विधेयक सैद्धान्तिक स्वीकृतिको प्रक्रियामा रहेको र सरोकारवालाहरूसँगको थप छलफलपछि यसलाई अन्तिम रूप दिएर संघीय संसदमा पेश गरिनेछ। यदि प्रस्तावित व्यवस्थाहरू हुबहु कार्यान्वयनमा आए भने यसले नेपालको दशकौँ पुरानो प्रशासनिक सोचलाई बदलेर आधुनिक, डिजिटल र लगानीमैत्री नेपाल निर्माणमा आधारस्तम्भको काम गर्नेछ। यसरी कम्पनी ऐन, २०६३ को खारेजी केवल एउटा कानुनको अन्त्य मात्र नभई नेपालको व्यावसायिक जगलाई नयाँ प्रविधि र पारदर्शिताको आधारमा पुनर्निर्माण गर्ने एउटा साहसिक कदम सावित हुने देखिएको छ।